Апортът в капиталовите търговски дружества

Настоящото изследване е посветено на частноправните аспекти на непаричните вноски в капиталовите търговски дружества. Институтът на непаричните вноски се характеризира с нарастващото значение на апорта, като алтернатива на паричните вноски при участието в търговски дружества. Интересът към непаричните вноски е продиктуван не само от възможността да се замени паричното участие в капитала, но и поради преференциалния данъчен режим и възможността да се спестят значителни разходи, особено при вноските с предмет вещни права върху недвижими вещи. Изследваната тема е свързана и със значителни научни и практически предизвикателства, които се дължат на лаконичната нормативна уредба, свеждаща се основно до разпоредбите на чл. 72 и чл. 73 от Търговския закон. Същевременно е налице изключително многообразие от имуществени права, годен предмет на непарична вноска, разпореждането с които разкрива специфики и е уредено в отделни нормативни актове. В резултат на изложените причини, в доктрината и в съдебната практика се възприемат противоположни тези по повод същността на апорта, на фактическия състав, който води до придобиването на апортираното право от страна на дружеството, също и по отношение на формата и реда, по който следва да се извършват непаричните вноски. В изследването е разгледано наличието на специален (облекчен) режим за извършване на непарични вноски в капиталовите търговски дружества от страна на държавата и общините, който значително се отклонява от правилата на ТЗ. Във връзка с това е направена съпоставка между посочения облекчен ред и относимите разпоредби от правото на ЕС, които поставят под въпрос необходимостта от съществуването на преференциален режим за част от участниците в търговския оборот.

Изложеното аргументира актуалността на разглежданата в работата тема и обосновава необходимостта от извършване на цялостно изследване на института на непаричните вноски и неговите частноправни аспекти. Апортът е бил обект на научни разработки, но фрагментарно и предимно като част от изследвания, посветени на дружествата, уредени в Търговския закон. В доктрината е налице и цялостно задълбочено изследване, посветено изцяло на непаричните вноски, но от извършването му е изминал известен период от време, през който се наблюдават изменения в нормативната уредба, включително и на разпоредбите, пряко свързани с апорта. С оглед на изложеното, настоящият труд прави опит за задълбочено и изчерпателно проучване на непаричните вноски, критична оценка на нормативната уредба, както и да бъде предложен подход за разрешаване на спорните въпроси, за усъвършенстване и модернизиране на института.

СЪДЪРЖАНИЕ

Апортът и апокалипсисът на вещите

Използвани съкращения 

УВОД 

ГЛАВА І. ПОНЯТИЕ И СЪЩНОСТ НА АПОРТА

§ 1. Значение и функции на непаричната вноска

1. Значение на вноските при търговските дружества

2. Понятието „капитал“ при търговските дружества и неговите функции

§ 2. Правна природа на непаричните вноски

1. Етимология на думата „апорт“

2. Правен режим – нормативни източници по българското право

3. Правна природа на апорта 

ГЛАВА II. СТРАНИ И ПРЕДМЕТ

§ 1. Страни по учредителната сделка и възможни вносители на непарични вноски

1. Вносител на непарична вноска

2. Правно положение на останалите участници в дружеството

3. Правно положение на дружеството

§ 2. Предмет на непаричните вноски

1. Обща характеристика на предмета на апорта

2. Видове права – годен предмет на непарична вноска

3. Обекти, които са изключени като предмет на непарична вноска

§ 3. Особени хипотези на апорт

1. Скрита непарична вноска

2. Апорт на вземане в производството по несъстоятелност 

ГЛАВА III. Извършване и изпълнение на непаричните вноски

§ 1. Фактически състав

1. Ред за извършване на непаричните вноски

2. Фактически състав на непаричната вноска

§ 2. Форма

1. Общи положения

2. Форма при апорт на вещни права върху недвижими вещи

3. Форма на апорта при права, за които се изисква нотариална заверка на подписите

4. Изводи по отношение на формата на апорта

ГЛАВА IV. Правно действие на апорта

§ 1. Съдържание на правните последици на апорта

§ 2. Правно действие във времето

§ 3. Правно действие по отношение на лицата

1. Права и задължения на вносителя

2. Права и задължения на съдружниците

3. Права и задължения на дружеството 

ГЛАВА V. НЕДЕЙСТВИТЕЛНОСТ, РАЗВАЛЯНЕ И ПРЕКРАТЯВАНЕ НА АПОРТА В КОНТЕКСТА НА УЧРЕДИТЕЛНАТА СДЕЛКА

§ 1. Недействителността като правно явление

1. Приложимост на правилата на чл. 26–33 ЗЗД спрямо учредителната сделка

2. Недействителност на дружеството и недействителност на апорта

3. Недействителност на апорта и вписването в Търговския регистър

§ 2. Разваляне на договорите и непаричните вноски

§ 3. Прекратяване на договорите и апорта 

Заключение

§ 1. Обобщение на направените изводи

§ 2. Тенденции на развитие на института 

Използвана литература